A família Paulus, à frente Guilherme Paulus, fundador da CVC, está movendo todas as suas peças com o intuito de blindar o peculiar modelo de governança da companhia e, consequentemente, manter seu poder de mando sobre o negócio. A maior operadora de turismo do Brasil é uma public company que tem “controladores”: Guilherme e seu filho Gustavo ocupam o centro de gravidade de uma estrutura acionária que lhes confere uma influência muito superior aos 20,3% do capital em suas mãos. Os movimentos de autopreservação do clã se dão na esteira da crise da Apex Partners, uma peça importante na arquitetura societária da companhia. O problema ganhou senso de urgência nas últimas semanas com a grave crise da gestora capixaba, que subitamente revelou ao mercado ter identificado “inconsistências contábeis” em seu balanço e uma dívida de R$ 1 bilhão. Pressionada a buscar liquidez, há três semanas a Apex vendeu 17 milhões de ações da CVC e reduziu sua participação, que chegou a ser de 15,5%, para 7,9%. Segundo informações apuradas pelo RR, não deve parar por aí. A firma de investimentos avalia negociar mais um lote de papéis ou até mesmo zerar a posição remanescente. É justamente essa última hipótese que tanto mobiliza os Paulus. A venda integral significará a retirada de cena do sócio com o qual a GJP, o veículo de investimento da família, havia costurado, há apenas quatro meses, um acordo de acionistas que reunia aproximadamente 35% do capital da operadora. O RR fez seguidas consultas à CVC, por meio de sua assessoria, entre sexta-feira e a tarde de ontem. Mas a empresa não deu retorno. Procurada, a Apex também não se manifestou.

Os Paulus não estão esperando o castelo de cartas se desmontar. Muito pelo contrário. Os títeres da rearrumação societária da CVC, deflagrada pela crise da Apex, têm passado pelas mãos da família. Foi a GJP que articulou a venda recente de ações da gestora capixaba para a Absolute Investimentos e a Unity Capital. Gustavo Paulus, vice-presidente do Conselho de Administração da CVC, admitiu publicamente que participou da aproximação dos compradores. Há um componente adicional nessa costura. Segundo informações que circulam no mercado, os Paulus mantêm uma relação próxima com a Absolute e a Unity – alguns investidores chegam a dizer que a proximidade é tanta que fica até difícil saber onde termina a GJP e começam as duas assets. Nenhuma delas é uma forasteira: tanto a Absolute quanto a Unity já tinham ações da empresa de turismo.

A GJP já se articula também para a próxima etapa desse tour societário. Segundo apurou o RR, a família pretende participar ativamente da destinação dos 7,9% ainda nas mãos dos fundos da Apex. Há duas alternativas sobre a mesa, não necessariamente excludentes: comprar diretamente parte das ações ou repetir a operação feita com Absolute e Unity, costurando a entrada de novos investidores. No segundo caso, o objetivo seria evitar que uma fatia relevante caia nas mãos de acionistas hostis ou dispostos a formar um polo de poder alternativo.

É aí que a equação ganha contornos mais sinuosos. A saída da Apex é, simultaneamente, uma ameaça e uma oportunidade para a família Paulus. A ameaça é aritmética e política. O acordo assinado em abril transformou os 20,3% da GJP em parte de um bloco com cerca de 35% das ações da CVC. Mais do que somar participações, o contrato deu à família a prerrogativa de emitir a chamada Orientação de Voto. Ressalvadas determinadas matérias extraordinárias, os fundos da Apex se comprometeram a acompanhar a determinação da GJP nas assembleias. Ou seja: os Paulus têm 20,3% economicamente, mas sua influência alcança uma parcela muito maior do capital. Esse multiplicador já encolheu. Com a Apex em 7,97%, a participação somada sob o acordo de acionistas caiu para aproximadamente 28%. Se a gestora zerar sua posição e a família não comprar ações nem construir outra aliança, a GJP ficará novamente circunscrita aos seus 20,3%.

A diferença é relevante. O acordo estabelece uma espécie de escada societária, com três degraus decisivos: 11%, 10% e 5%. Os dois primeiros já foram atravessados. Ao cair abaixo de 11%, a Apex passou a depender, em princípio, da anuência da GJP para novas alienações voluntárias durante o lock-up, que vai até maio de 2028, ressalvadas as exceções previstas no contrato. Foi o que ocorreu na operação com Absolute e Unity, que teve o sinal verde da GJP. A queda para menos de 10% também já produziu efeito: a Apex perdeu o direito próprio de indicar representantes ao Conselho de Administração. O próximo piso é 5%. Se a participação cair abaixo desse patamar, desaparecem também os vetos da gestora sobre matérias extraordinárias. E, se permanecer inferior a 5% por mais de 180 dias, o próprio acordo é automaticamente rescindido. A equação é curiosa: à medida que a Apex encolhe, o bloco perde musculatura dentro da CVC, mas os Paulus ganham espaço dentro do que resta da aliança e, até certo ponto, influência sobre a forma como ela será desmontada.

É por isso que o destino das ações se tornou a questão central. Se a GJP absorver diretamente uma fatia relevante, trocará votos emprestados por contrato por capital próprio, uma fonte muito mais sólida de poder societário. Se os títulos forem distribuídos entre investidores próximos, perderá a amarra jurídica, mas poderá tentar reconstruir informalmente uma base de apoio. Se forem parar nas mãos de fundos independentes ou hostis, o equilíbrio muda contra a família. A julgar pelos muros que Guilherme e Gustavo Paulus têm erguido, esse segundo cenário é o menos provável. A ver.